作者：佟剛   董昌林   姬話懿   凌霄

《中共中央關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二O三五年遠景目標的建議》明確了指導“一帶一路”的38字方針：堅持以企業(yè)為主體，以市場為導向，遵循國際慣例和債務可持續(xù)原則，健全多元化投融資體系，旗幟鮮明地提出 “遵循國際慣例和債務可持續(xù)原則，健全多元化投融資體系 ”。國際慣例與多元化投融資體系都與包括赤道原則在內(nèi)的ESG規(guī)則密切相關，ESG管理已成為全球經(jīng)濟綠色轉型、減排降碳、新能源發(fā)展訴求下的共識。

赤道原則（The EquatorPrinciple）旨在提供一套通用的基準和框架，以便金融機構識別、評估和管理項目的環(huán)境和社會風險。對于不符合赤道原則的項目，赤道原則金融機構將拒絕為其提供項目融資、貸款和再融資等。為解決項目融資中的環(huán)境和社會影響問題，荷蘭銀行、花旗銀行等決定在世界銀行和國際金融公司（IFC）的保障政策的基礎之上創(chuàng)建一套針對項目融資環(huán)境與社會風險的指南。該指南隨后演變?yōu)槌嗟涝瓌t。2003年6月4日，第一代赤道原則推出并被10家金融機構采用，目前赤道原則已經(jīng)進入第4代。

因此，赤道原則及相關高標準的ESG規(guī)則，將是投建營企業(yè)遵循國家指導方針的必修課、獲得國際融資的基本生存技能，也將是中國金融機構與國際同業(yè)共保、共貸的必修課程。

赤道原則的適用

赤道原則從金融產(chǎn)品、東道國發(fā)展水平、具體項目類型3個角度設立了立體的適用體系。赤道原則與其他ESG規(guī)則可能同時交叉適用。

一、不同金融產(chǎn)品的適用標準

赤道原則出臺后得到了迅速、廣泛的采用和認同。截至2021年3月，37個國家的116家金融機構加入赤道原則?！耙粠б宦贰鄙系闹髁鲊H銀行均在其中。

這些赤道原則機構的5類特定金融產(chǎn)品將適用赤道原則：（項目資金總成本達到1,000萬美元的）項目融資、（項目資金總成本達到1,000萬美元的）項目咨詢服務、過橋貸款、公司貸款1、項目再融資和并購2。

二、不同發(fā)展水平的東道國適用的環(huán)評標準

赤道原則根據(jù)東道國的發(fā)展水平，將東道國分為較為指定國家和非指定國家。環(huán)境規(guī)則較為完善的指定國家 3的項目，僅需滿足東道國的相關法律法規(guī)。赤道原則對非指定國家的項目提出了更高要求，除滿足東道國相關法律法規(guī)外，還需額外符合IFC《環(huán)境和社會可持續(xù)性績效標準》和世界銀行集團環(huán)境、健康和安全指南（EHS指南）。

三、不同類型項目適用的文件標準

赤道原則將項目分為A、B、C類3種類型，A類為對環(huán)境和社會有重大且不可逆的影響的項目， B類為對環(huán)境和社會的不利影響有限且可以通過措施減緩的項目，C類為對環(huán)境和社會有輕微影響的項目。

對于A類和B類項目，客戶需開發(fā)和維護一套環(huán)境和社會管理體系（ESMS）和環(huán)境和社會管理計劃（ESMP），ESMS包括環(huán)境和社會的政策、管理程序和計劃、利益相關者的參與、投訴機制等。赤道原則金融機構會聘請獨立環(huán)境和社會顧問審查ESMP和ESMS和利益相關者參與流程文件等，并出具一份環(huán)境和社會行動計劃（ESAP）。在簽署融資文件時，B類項目需在融資文件里加入與 ESMS和ESAP有關的承諾性條例。在借款期內(nèi)，需定期提交項目的監(jiān)測信息和報告，并定期披露與環(huán)境和社會相關的信息。

四、與其他多邊機構ESG規(guī)則的交叉適用

實務中可能出現(xiàn)同時適用赤道原則與其他多邊機構ESG規(guī)則的情形。如前所述，非指定國家的項目在適用赤道原則時應符合IFC《績效標準》和EHS指南。此外，赤道原則還可能與以下多邊機構ESG規(guī)則交叉適用：如世界銀行的《環(huán)境和社會政策框架》，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的《關于官方支持的出口信貸與環(huán)境和社會盡責管理的常見方法》（Common Approach），歐洲復興開發(fā)銀行（EBRD）的《環(huán)境和社會政策》。

如果項目為EBRD+世界銀行融資；或者EBRD牽頭的A/B Loan，且 B Loan為遵守赤道原則的銀行；融資分層為有OECD出口貸機構（ECA）擔保和無ECA擔保的赤道原則商業(yè)銀行融資，則前述規(guī)則存在共同適用的可能性。以EBRD和赤道原則商業(yè)銀行共同融資的烏克蘭某風電IPP為例，項目公司按要求為項目制定了環(huán)境和社會管理系統(tǒng)，該管理系統(tǒng)在滿足EBRD的績效原則的同時還需遵循東道國法律、赤道原則及IFC績效原則。

適用赤道原則對我國基礎設施開發(fā)商影響

在流程決策方面，赤道原則提高了項目投資人的融資門檻，要求項目投資人更加重視環(huán)評和環(huán)保工作、環(huán)境風險評析和規(guī)避。

在成本方面，符合赤道原則的項目投資人需要制作環(huán)境與社會影響評估（簡稱ESIA）、ESMP、ESMS、ESAP等文件，并且負責使業(yè)務與赤道原則的規(guī)定保持一致，這會大大增加成本。

在外部影響方面，遵守赤道原則，能夠使項目投資人建立或完善內(nèi)部環(huán)境與社會評估管理體系，主動減少或消除項目融資過程中的負外部性影響，促使項目貸款或債券獲得市場認可、保證充分認購倍數(shù)、便利合適時段（如完工后）獲得二級市場的再融資。

在環(huán)境顧問方面，為滿足赤道原則要求，投資人需要借助環(huán)境顧問編制大量專業(yè)的環(huán)境與社會方面的評估資料和計劃。所以，赤道原則將促使投資人重視環(huán)境顧問的資源儲備、遴選聘用、溝通交流、審核監(jiān)督等方面工作，形成一套完整的環(huán)境顧問工作管理流程。

適用赤道原則對我國融資機構的影響

目前我國共有7家銀行（興業(yè)銀行、貴州銀行、湖州銀行、江蘇銀行、重慶農(nóng)村商業(yè)銀行、綿陽市商業(yè)銀行、重慶銀行）參與了赤道原則。對我國“走出去”的融資機構來說，無論是計劃自愿加入赤道原則，還是未來參與赤道原則金融機構共融、共保的項目，都應全面考慮該原則的以下影響。

首先，適用赤道原則將促進融資機構提高資產(chǎn)質量，加強風險預防能力，推進業(yè)務結構調整的轉變。赤道原則從環(huán)境與社會風險管理角度提供了國際先進的管理技術與方法，有利于篩選優(yōu)質項目，積極打造以 “可持續(xù)金融”為核心的優(yōu)質項目融資產(chǎn)品。三大評級機構和國際主流銀行已經(jīng)具體實踐，將ESG規(guī)則內(nèi)嵌到資產(chǎn)和信用評級方法中。

其次，利于融資機構獲得良好聲譽。遵守赤道原則意味著項目將更加充分地聽取利益相關者意見、完備社會責任流程，從而降低政治風險、保障可續(xù)性、提高社會聲譽。

再次，利于金融機構通過二級市場進一步流轉信貸產(chǎn)品。高ESG標準的銀行信貸產(chǎn)品，將在評級、估值、市場追捧等多個方面為融資機構帶來實實在在的好處。

不可否認，高標準的赤道原則及交叉適用的其他多邊機構環(huán)評標準，可能減少融資機構的項目數(shù)量、增加機會成本。同時，融資機構不可避免要面臨內(nèi)部政策修訂、流程改革、環(huán)境費用增加的負擔。融資機構可能面臨競爭性機構的 “搭便車”問題。不遵守赤道原則的融資機構反而可能在某一時間段內(nèi)降低成本、提高競爭力。

此外，適用了赤道原則的具體投建營項目，其項目協(xié)議包還將受到多角度影響。協(xié)議條款將具備更復雜的先決條件條款和完工先決條件；將增加針對環(huán)境要求的陳述/保證條款和專項承諾條款；將增加與環(huán)境事件掛鉤的違約事件條款。

在赤道原則和非赤道原則組成的銀團/共保項目中，債權人間協(xié)議里的投票機制、退出機制將復雜化，以解決赤道原則在決策爭議狀態(tài)下的適用問題。

適用案例

一、項目背景和適用的環(huán)境標準

東非某國年金公路項目，是東道國通過全球招標授予私人開發(fā)商特許權的可用性付費項目，是某央企集團在海外首個赤道原則投資項目。

本項目的融資銀行為非洲最大的本土銀行。項目由國際多邊投資擔保機構提供政治風險保障。根據(jù)融資銀行和擔保機構政策，項目應當同時符合東道國環(huán)境法律、赤道原則和IFC績效標準等相關要求。

二、項目對赤道原則的管理和執(zhí)行

1.項目公司通過技術優(yōu)化，制定相應的專項控制方案，最大程度減弱項目對當?shù)厥苡绊懮鐓^(qū)和環(huán)境社會造成的負面影響。這項工作主要聚焦在4個方面：因項目建設導致可能的征地活動、對當?shù)鼐用裆詈徒?jīng)濟活動造成的損失與影響、施工活動產(chǎn)生的環(huán)境污染、對野生動物活動的影響。

開發(fā)商團隊在外部環(huán)境顧問的協(xié)助下，從技術角度多次優(yōu)化設計方案，聚焦以上四個方面，滿足赤道原則和IFC績效標準。在滿足公路等級設計要求的前提下避免額外征地和樹木砍伐。針對項目可能需要的臨時用地，項目公司與肯尼亞政府主管部門事前聯(lián)合評估、聽取社區(qū)意見、指定管理計劃。制定利益相關者參與計劃和社區(qū)援助計劃，為當?shù)鼐用駝?chuàng)造就業(yè)機會、提供技能培訓。優(yōu)化施工組織設計，提前制定詳細的噪音、粉塵、有害物專項處理方案，建立執(zhí)行-監(jiān)測-反饋-報告機制。調查周邊區(qū)域野生動物活動軌跡和習性，設置動物通道和飲水水源等措施，最大程度保護生物多樣性。

2.項目公司增加投入，準備了完備、復雜的項目環(huán)境報告和執(zhí)行文件。赤道原則要求項目在動工前、施工、運維等不同階段分別提出相應的計劃和方案、環(huán)境和社會評估資料，要求項目公司提供定期報告。舉例來講，在動工前，需要提交內(nèi)容全面的ESMP，該計劃包括環(huán)境和社會管理培訓計劃、檢查和糾正計劃、大氣排放管理計劃、有害危險物管理計劃、泄漏預防與處置管理計劃、火災風險管理計劃、噪音管理計劃、地表水管理計劃、廢棄物管理計劃、施工期交通導流計劃、生物多樣性管理計劃、職業(yè)健康安全管理計劃、社區(qū)健康安全管理計劃、應急準備和響應管理計劃、勞務管理計劃、利益相關者計劃（SEP）、移民安置計劃（RAP）等諸多子計劃。國際多邊投資擔保機構進行全球環(huán)境和社會公示前需要完成環(huán)境和社會審查摘要（ESRS），融資關閉前需要完成環(huán)境和社會盡職調查（ESDD），并在原有東道國環(huán)境機構的環(huán)境影響報告和環(huán)境管理計劃的基礎上按照國際多邊投資擔保機構要求進行更新和補充額外信息。在運維前，需要制定符合IFC標準的人力資源計劃、工人行為準則及工人申述機制等。

相應的，赤道原則的適用必然增加項目的開發(fā)費用和總投資。增加的費用主要包括環(huán)境顧問的聘用費用、環(huán)境審計費用、征拆額外補償費用、日常管理費中的環(huán)境費用以及移民補償費用等。

3.開發(fā)商負責任地應對突發(fā)事件。值得一提的是，在項目成立項目公司、簽署完畢全套文件包、證照基本準備齊全，實現(xiàn)商業(yè)關閉后，突然被國際多邊投資擔保機構的環(huán)境顧問告知意外環(huán)境事件。擔保機構的環(huán)境顧問認為，項目小部分道路穿過保護瀕危物種的零滅絕聯(lián)盟（簡稱AZE，為NGO組織）區(qū)域。外部生物多樣性專家認為道路穿過AZE區(qū)域不符合赤道原則要求。雖然東道國環(huán)境監(jiān)管機構已經(jīng)認可了項目環(huán)境資料、對此并無要求，從遵守社會責任和赤道原則的角度考慮，開發(fā)商決定推遲開工時間、更改原道路設計、避開保護區(qū)域，從而改變了項目造價金額、征地計劃、環(huán)評報告、年金值、融資關閉時間、施工進度等。

管理和適用赤道原則的若干建議

一、在主權債務高企的國際背景下，多元化投融資體系、遵循國際慣例、加強第三方合作等方針都清晰的要求境外投建營企業(yè)抓緊時間研究、掌握赤道原則。

建議境外投建營企業(yè)全面梳理，將赤道原則乃至國際 ESG規(guī)則的處理流程嵌入公司治理、公司制度中。建議投建營企業(yè)設立環(huán)境專崗，接觸和熟悉環(huán)境顧問行業(yè)。建議投建營具體項目中預判融資機構的環(huán)境要求，在開發(fā)費用中預備赤道原則預算，并理解相關費用的必要性；建議合理安排項目時間計劃，為赤道原則預留工作接口、準備時間；建議在項目公司治理、建設總承包、運行維護3個報價層面考慮環(huán)境和社會問題的額外費用。

二、超過百家主流銀行承諾執(zhí)行赤道原則，且赤道原則與多邊機構ESG規(guī)則有著緊密的交叉適用。以上現(xiàn)實已經(jīng)將赤道原則從自愿性金融行業(yè)準則提升為未來普遍適用的行業(yè)準則。

即便我國融資機構自身未承諾適用赤道原則，其在共同融資、共保過程中，也將直面赤道原則銀行適用更高環(huán)境標準、環(huán)境問題上讓渡債權人之間的決策權、項目因環(huán)境問題更改設計標準和行動計劃時的表態(tài)等棘手問題。這些問題會讓非赤道原則的銀團參團行、 A/B Loan參加行、共保保險機構略顯尷尬。

對應的，建議我國融資機構改革環(huán)境與社會風險管理組織架構，盡早組建赤道原則專業(yè)團隊，持續(xù)加強內(nèi)部ESG能力建設。建議我國融資機構在現(xiàn)行審批制度、風險管理制度、信息披露制度中嵌入赤道原則的可選項。建議我國融資機構盡早熟悉、儲備全球ESG顧問。

注釋

1.同時符合下述三項標準的與項目關聯(lián)的公司貸款：a .大部分貸款是用于客戶擁有實際經(jīng)營控制權的項目。b.貸款總額和EPFI的單獨貸款均為至少5,000萬美元。c.貸款期限為至少2年。

2.同時符合下述三項標準的與項目關聯(lián)的再融資和與項目關聯(lián)的并購融資：a.原有項目是按照赤道原則框架提供資金的。b.項目的規(guī)模和范圍沒有實質性變化。c.在簽署融資或貸款協(xié)議時，項目尚未完工。

3.即澳大利亞、奧地利、比利時、加拿大、智利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、韓國、拉脫維亞、立陶宛、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、斯洛伐克共和國、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、英國、美國。